凯发k8娱乐天神娱乐及大股东被发警示函 涉及资金占用等七|富二代APP推广二维码

　　中国网财经8月6日讯 据证监会网站消息ღ◈✿，大连证监局发布关于对大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”)及第一大股东朱晔采取出具警示函措施的决定ღ◈✿。

　　天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元ღ◈✿，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元ღ◈✿，利率0.3%ღ◈✿，款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔账户ღ◈✿，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户ღ◈✿，用于偿还朱晔的股票质押融资ღ◈✿。2018年9月ღ◈✿，委托借款本金偿还天神娱乐ღ◈✿，期间对外借款利息由天神娱乐承担ღ◈✿。上述资金往来未及时入账ღ◈✿、也未履行决策和披露程序ღ◈✿，仅在2018年年报中作会计差错更正ღ◈✿。

　　2018年3月ღ◈✿，聂颖(天神娱乐员工ღ◈✿，承认为朱晔代持股份)将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军ღ◈✿；2018年5月ღ◈✿，朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日ღ◈✿，前期只有周立军ღ◈✿、孙军两名合伙人)ღ◈✿。周立军为朱晔母亲的妹妹的儿子ღ◈✿，孙军于2017年12月卸任天神娱乐财务总监ღ◈✿。2018年7月ღ◈✿，天神娱乐总经理办公会审议由子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权ღ◈✿，2018年9月支付收购款ღ◈✿，交易金额7713万元ღ◈✿。上述交易实为关联交易ღ◈✿，天神娱乐未履行关联交易审议程序并及时披露ღ◈✿。

　　(三)部分费用核算与披露不线笔财务咨询服务和市值管理服务费用ღ◈✿，合计975万元ღ◈✿。天神娱乐于2018年1月4日支付上述费用ღ◈✿，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元ღ◈✿；1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德ღ◈✿，天神娱乐全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)ღ◈✿、孙军ღ◈✿、张执交(2017年12月卸任天神娱乐董秘)账户ღ◈✿，三人当天向天神娱乐支付等额款项ღ◈✿；1月12日ღ◈✿，天神娱乐向税务机关代缴上述款项ღ◈✿，作为天神娱乐股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税ღ◈✿。孙军承认3人用天神娱乐资金缴纳个人所得税ღ◈✿。天神娱乐对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符ღ◈✿。

　　1.天神娱乐作为并购基金的劣后级合伙人ღ◈✿，向优先级中间级合伙人承担差额补足义务ღ◈✿，朱晔承担连带责任担保ღ◈✿，天神娱乐ღ◈✿、朱晔向优先级ღ◈✿、中间级合伙人出具承诺函或签署协议ღ◈✿，部分承诺或协议包含天神娱乐股价下跌50%ღ◈✿，朱晔被立案调查ღ◈✿，天神娱乐ღ◈✿、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时ღ◈✿，触发天神娱乐提前回购义务的条款ღ◈✿。天神娱乐在出具承诺函或签署协议ღ◈✿、以及发生触及上述条款的事项时ღ◈✿，未充分披露并提示风险ღ◈✿。

　　2.2018年5月起ღ◈✿，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况ღ◈✿，多个优先级ღ◈✿、中间级合伙人书面要求天神娱乐履行提前回购或到期回购义务ღ◈✿，部分同天神娱乐签署了相关的付款及担保协议ღ◈✿，除个别事项涉诉后补充披露外ღ◈✿，天神娱乐未及时充分披露或提示风险ღ◈✿。

　　(五)子公司及投资标的重大事项未及时披露天神娱乐持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润7987.03万元ღ◈✿，德州扑克游戏为主要收入来源ღ◈✿；持股65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润14619.71万元ღ◈✿，主营助贷业务ღ◈✿；参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009.2万元ღ◈✿，德州扑克游戏为主要收入来源ღ◈✿。德州扑克游戏均于2018年9月停止运营ღ◈✿，天神娱乐并于当月起决定停止助贷业务ღ◈✿。上述事项未予及时披露富二代APP推广二维码ღ◈✿。

　　天神娱乐前述问题ღ◈✿，反映出天神娱乐的公司治理ღ◈✿、内控管理〔包括印章管理ღ◈✿、财务核算等方面)存在缺陷ღ◈✿。

　　天神娱乐子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元ღ◈✿，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50%ღ◈✿。

　　天神娱乐上述行为ღ◈✿，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条ღ◈✿、第三十条ღ◈✿、第四十八条的规定ღ◈✿。朱晔作为天神娱乐第一大股东ღ◈✿、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一ღ◈✿、董事长兼总经理ღ◈✿，对上述事项负有主要责任ღ◈✿。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条ღ◈✿、五十九条规定ღ◈✿，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施ღ◈✿。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条ღ◈✿：信息披露义务人应当真实ღ◈✿、准确ღ◈✿、完整ღ◈✿、及时地披露信息ღ◈✿，不得有虚假记载ღ◈✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ◈✿。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息ღ◈✿。在境内ღ◈✿、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息ღ◈✿，应当同时在境内市场披露ღ◈✿。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条ღ◈✿：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件ღ◈✿，投资者尚未得知时ღ◈✿，上市公司应当立即披露ღ◈✿，说明事件的起因ღ◈✿、目前的状态和可能产生的影响ღ◈✿。前款所称重大事件包括ღ◈✿：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化ღ◈✿；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定ღ◈✿；(三)公司订立重要合同ღ◈✿，可能对公司的资产ღ◈✿、负债ღ◈✿、权益和经营成果产生重要影响ღ◈✿；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况ღ◈✿，或者发生大额赔偿责任ღ◈✿；(五)公司发生重大亏损或者重大损失ღ◈✿；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化ღ◈✿；(七)公司的董事ღ◈✿、1/3以上监事或者经理发生变动ღ◈✿；董事长或者经理无法履行职责ღ◈✿；(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人ღ◈✿，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化ღ◈✿；(九)公司减资ღ◈✿、合并ღ◈✿、分立ღ◈✿、解散及申请破产的决定ღ◈✿；或者依法进入破产程序ღ◈✿、被责令关闭ღ◈✿；(十)涉及公司的重大诉讼ღ◈✿、仲裁ღ◈✿，股东大会ღ◈✿、董事会决议被依法撤销或者宣告无效ღ◈✿；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查ღ◈✿，或者受到刑事处罚ღ◈✿、重大行政处罚ღ◈✿；公司董事ღ◈✿、监事ღ◈✿、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施ღ◈✿；(十二)新公布的法律ღ◈✿、法规ღ◈✿、规章ღ◈✿、行业政策可能对公司产生重大影响ღ◈✿；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案ღ◈✿、股权激励方案形成相关决议ღ◈✿；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份ღ◈✿；任一股东所持公司5%以上股份被质押ღ◈✿、冻结ღ◈✿、司法拍卖ღ◈✿、托管ღ◈✿、设定信托或者被依法限制表决权ღ◈✿；(十五)主要资产被查封ღ◈✿、扣押ღ◈✿、冻结或者被抵押ღ◈✿、质押ღ◈✿；(十六)主要或者全部业务陷入停顿ღ◈✿；(十七)对外提供重大担保ღ◈✿；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产ღ◈✿、负债ღ◈✿、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益ღ◈✿；(十九)变更会计政策ღ◈✿、会计估计ღ◈✿；(二十)因前期已披露的信息存在差错ღ◈✿、未按规定披露或者虚假记载ღ◈✿，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正ღ◈✿；(二十一)中国证监会规定的其他情形ღ◈✿。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四十八条ღ◈✿：上市公司董事ღ◈✿、监事ღ◈✿、高级管理人员ღ◈✿、持股5%以上的股东及其一致行动人ღ◈✿、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明ღ◈✿。上市公司应当履行关联交易的审议程序ღ◈✿，并严格执行关联交易回避表决制度ღ◈✿。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段ღ◈✿，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务ღ◈✿。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条ღ◈✿：上市公司董事ღ◈✿、监事ღ◈✿、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性ღ◈✿、准确性ღ◈✿、完整性ღ◈✿、及时性ღ◈✿、公平性负责ღ◈✿，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外ღ◈✿。上市公司董事长ღ◈✿、经理ღ◈✿、董事会秘书ღ◈✿，应当对公司临时报告信息披露的真实性ღ◈✿、准确性ღ◈✿、完整性ღ◈✿、及时性ღ◈✿、公平性承担主要责任ღ◈✿。上市公司董事长ღ◈✿、经理ღ◈✿、财务负责人应对公司财务报告的真实性ღ◈✿、准确性ღ◈✿、完整性ღ◈✿、及时性ღ◈✿、公平性承担主要责任ღ◈✿。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条ღ◈✿：信息披露义务人及其董事ღ◈✿、监事ღ◈✿、高级管理人员ღ◈✿，上市公司的股东ღ◈✿、实际控制人ღ◈✿、收购人及其董事ღ◈✿、监事ღ◈✿、高级管理人员违反本办法的ღ◈✿，中国证监会可以采取以下监管措施ღ◈✿：(一)责令改正ღ◈✿；(二)监管谈话ღ◈✿；(三)出具警示函ღ◈✿；(四)将其违法违规ღ◈✿、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布ღ◈✿；(五)认定为不适当人选ღ◈✿；(六)依法可以采取的其他监管措施ღ◈✿。

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　　(三)部分费用核算与披露不线笔财务咨询服务和市值管理服务费用ღ◈✿，合计975万元ღ◈✿。你公司于2018年1月4日支付上述费用ღ◈✿，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元ღ◈✿；1月10日再分3笔分别汇入罗德(原名罗真德ღ◈✿，你公司全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员)ღ◈✿、孙军ღ◈✿、张执交(2017年12月卸任你公司董秘)账户富二代APP推广二维码ღ◈✿，三人当天向你公司支付等额款项ღ◈✿；1月12日ღ◈✿，你公司向税务机关代缴上述款项ღ◈✿，作为你公司股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税ღ◈✿。孙军承认3人用你公司资金缴纳个人所得税ღ◈✿。你公司对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符ღ◈✿。

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　　如果对本监督管理措施不服ღ◈✿，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请ღ◈✿，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼ღ◈✿。复议与诉讼期间ღ◈✿，上述监督管理措施不停止执行ღ◈✿。

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